票据市场是以商业承兑汇票为交易工具,提供短期资金融通的场所。由于票据同时具有信贷属性与资金属性,票据市场成为货币市场中与实体经济联系最为紧密的金融子市场。
近些年来,随着中国经济的持续高速发展,票据市场也得以迅猛扩张。但是,作为连接货币市场与实体经济的票据市场却“不走正门走偏门”,市场机构为逐利而进行的消规模、逃资本、一票多卖等违规操作层出不穷,风险不断“量变”累积,直至集中“质变”爆发,这值得我们深思其中的风险根源。
票据市场基础设施建设刻不容缓
票据市场电子化程度低,基础设施建设滞后
尽管中国很多金融子市场早已实现完全电子化,但票据市场多年来仍以纸票为主,交易电子化程度比较低。尽管纸票存在易伪造、变造的天然缺陷,潜藏风险较大,但是由于历史原因,企业仍更愿意开具纸票,而不愿意开电票,这导致电票的推广速度一直比较缓慢,票据的标准化程度和交易效率难以很快提高。
我们分析农业银行票据大案可以看到,虽然在票据实物交接保管的过程中,交易双方都会通过设置严密的风险防控机制,以降低风险事件发生的可能性,但是,只要在交易过程中有执行不到位的环节,就很容易形成极大风险。如此才有本应放在保险柜中的价值39亿元的票据被偷换成了废报纸。
推广使用电子化票据,可以在交割、审验、保管、托收等各个操作环节大大减少人为因素的影响,既可以有效降低可能由此产生的操作风险和人员道德风险,也可以大大提高交易效率。而且,票据市场电子化程度较低,纸票主导还会使票据的资金划转依赖线下操作,无法做到票款对付,这也是前文提及的广发银行、天津银行等票据风险案件发生的原因。若在交易过程中使用电子票据,就不会出现上述票据流和资金流不同步的现象,进而大大降低此类操作风险。
另外,票据市场统一、公开的交易平台和支付清算体系的缺失,也会造成票据主要通过场外交易进行操作,这与早期国库券的交易方式类似,导致交易环节的透明度不高,信息出现严重不对称,由此给票据交易埋下巨大的风险隐患。
在农业银行票据买入返售风险案件中,银行内部人员违规将票据私自取出,并再次进行转贴现买卖,属于典型的“一票两卖”。究其原因,很大程度上要归结于缺失统一、公开的票据交易平台而导致的银行间信息不对称。交易对手之间的信息不对称使得各银行之间自成交易体系,各银行在进行票据交易过程中的信息几乎是完全绝缘的,这不仅大大降低了交易的流转效率,也极大地增加了各类操作风险。
票据信用评级制度尚未真正建立
在近十几年的金融市场发展过程中,因市场快速成长扩展的需要,国内涌现出一批本土信用评级机构。但是,到目前为止,全国信用评级制度与运行体系并不完善,除了债券市场建立了比较规范的评级制度及运行体系外,整个金融市场的信用评级体系仍未真正建立起来。评级机构的专业水平、评级从业人员的素质仍严重滞后。此外,一些评级制度与机制仍处于扭曲状态,例如,评级费用由被评级人支付,这迫使评级机构委曲求全,评级结果受到被评级对象的影响甚至干扰,评级机构对被评级人的信用审查不够全面深入,致使评级质量不高,评级结果甚至出现严重偏差等,这都令评级机构及评级结果的市场公信力受到巨大影响。
在票据市场上,商业承兑汇票的运用主要集中在制造业上下游,以及批发、零售和大宗商品等流通领域,签发票据的企业中,中小企业占比约为2/3。由于没有比较完善的评级制度体系和市场运行机制,行业和中小企业市场主体缺少必要的约束,投资者也缺少基本的判断依据,市场交易缺少必要的参照体系,由此导致企业信用风险频繁暴露于票据市场,并通过行业传导至整个金融体系。
在票据市场快速扩展、容量急剧增大的背景下,经济下行期若出现大面积企业票据到期无力兑付票款的局面,票据投资者将承受巨大损失,票据市场出现的混乱很容易引发系统性金融风险。
灰色融资性票据暗流涌动就商业承兑汇票出现的经济背景而言,作为企业间的结算支付手段是其先天功能。受政策的限制,融资性票据一直不被金融监管当局所接受。但是,随着票据功能的扩展和票据市场规模的不断扩容,票据的融资性功能被实体企业和市场交易者不断发掘,特别是在货币宽松期资金易获得的环境下,融资性票据的功能越发被市场积极应用,尽管这有时是违规的。
所谓融资性票据,严格意义上是指票据市场主体之间在没有真实贸易背景支撑的情况下,以融资为主要目的,以发行主体本身信誉向其他市场主体发行的商业票据。融资性票据的签发不具有监管法规所要求的真实的交易关系,实质上是基于票据签发人的信用,将其未来的经营和盈利能力转变为当前的支付能力,以提高当事人的交易能力。
融资性票据具有信用性、融资性与交易性的特点,是信用扩张的一种重要形式。但是,在银根紧缩的信用收缩期内,融资性票据开立企业的支付能力下降,缺少真实交易背景支持的信用扩张必然会受到抑制,因此很容易最先遭到冲击,带来的风险也将被放大。
票据市场的繁荣受逐利动机驱动,具有融资性特征的票据在中国票据市场成为众所周知的灰色地带。编造虚假贸易背景,真实贸易背景被多次重复使用,由此“创造”出大量缺少交易背景支持的融资性票据,在缺少针对融资性票据的监管政策、措施的条件下,这必然会给市场留下大量风险隐患。
票据监管规则存在的短板
转贴现纳入信贷规模管控问题
根据央行1996年下发的《贷款通则》第九条第六款的规定:“票据贴现,系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款”。央行1997年下发的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二十二条规定:“贴现人应将贴现、转贴现纳入其信贷总量,并在存贷比例内考核。”票据贴现和转贴现业务被赋予信贷属性,一并纳入贷款总量计算。目前监管政策的执行口径,是要将贴现和转贴现均纳入贷款科目统计。
但就转贴现业务的性质来看,其本质是金融机构间进行的金融资产买卖和资金融通的市场交易行为。因此,从这个意义上讲,转贴现业务更多是金融机构之间的同业资金往来业务,而不同于一般贷款,贷款一般是指银行和借款人之间的直接借贷。
从转贴现业务对社会融资总量的影响分析来看,转贴现本身并没有体现任何信用创造与扩张。相比之下,贷款则会增大社会融资总规模。因此,把转贴现等同于贷款业务,并放入贷款科目核算,并不十分合理。
在利率市场化冲击下,金融机构都有扩张资产负债表的冲动,并采用以价补量策略应对收入和利润下滑的压力。监管政策将转贴现纳入贷款规模管理的结果是,银行业金融机构想方设法地进行票据业务运作模式创新,以期实现腾挪票据资产出表,突破信贷规模的限制。如此一来,必然会增加金融风险,也会提高金融监管成本。
票据业务风险资本计提问题
根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,票据业务作为商业银行的资产类业务,须占用银行风险资本。票据市场对于风险资本计提的最大异议与争论,是有关卖断未到期票据的风险资本计提规则问题。对于票据卖断银行而言,因票据是通过背书转让的,所有背书人都有被追索的可能性,导致其风险未能完全转让,所以卖断票据以后,卖断银行还需计提与买入时相同的风险资产,即银行承兑汇票要计提的风险资本权重为20%或25%,商业承兑汇票则是100%。
这项监管规则会导致一笔票据资产在金融机构间进行一次买断和卖断交易,会被重复计算两次加权风险资产。举例来说,一笔期限为3个月以上的票据资产,经A行贴现后卖断给B行,B行卖断给C行,C行卖断给D行,D行卖断给E行,经过5次交易之后,由于A、B、C、D、E行都必须按照25%的比例计提加权风险资产,最后5家银行计提的加权风险资产总比例为25%×5=125%,超过了该票据票面金额的100%。
这种票据业务的资本计提规则使金融机构在加大转贴现业务流转速度与减少计提风险资产压力之间进退两难,创造利润目标与满足合规要求存在明显冲突。交易的资本成本大幅上升,必然会抑制票据交易,最终牺牲的是票据市场的效率和活跃度。
银行内控制度存在缺陷
票据实物管理混乱
在上文提到的一些案件中,不少都涉及票据实物的管理,也就是质押物安全问题。这也反映了涉案银行票据业务内控制度的松懈与缺失。在农业银行票据风险案例中,违规人员采用的先入库后调包和将票据在入库前调包这两种手段中的任何一种,均反映了票据实物管理方面的混乱无序。在票据交接的过程中,银行未能严格执行票据实物清点、交接、登记及出入库等制度,而且,也未对入库票据定期进行检查,或者是检查可能流于形式。在广发银行佛山分行案件中,在实物票据管理方面也存在同样问题,在没有收到资金的情况下交付票据,颠倒了操作流程,埋下了风险隐患。
由于票据交易利差极薄,金融机构需要通过高速流转交易来获得收益最大化。然而,在纸质票据在流通中占绝对地位(比例超过80%)的年代,受地域、交通等便捷性限制,票据的快速流转过程常常无法完全实现票据实物的转移托管,金融机构间往往只凭借相互的信任完成交易,这促成了“不见票代持”等所谓创新交易模式的兴起。
与此同时,票据行业无准入门槛限制也导致市场上活跃的机构素质参差不齐,部分机构面对市场波动容易产生经营投机行为,继而开始恶意欺诈交易对手,通过空壳商票、不见票代持、一票多卖等方式,使交易对手对票据质押物失去控制,从中骗取巨额资金以牟利,或用于填补自身亏空,继而引发较为严重的票据市场风险事件。
资金划付违规操作
中国银监会于2012年发布的《中国银监会办公厅关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》,对商业银行票据交易资金划付提出了相关规定:要求商业银行在办理票据买入业务时,票据买入方应将票据款项划付到票据卖出方在中国人民银行开立的存款准备金账户,或将资金转到票据卖出方在本行开立的账户。
分析天津银行案例可以发现,该行在票据买入返售的过程中,没有按照规定严格执行,资金流入由票据中介掌控的票据转出行在第三方银行开立的账户,并最终流入票据中介手中,从而导致巨额损失。
机构分散经营的弊端
由于票据业务具有专业性强、风险集中度高、业务连续性强和涉及面广的特征,传统的票据分散经营模式往往不利于集中管控风险,也不利于降低经营成本,以及进行有效的经营创新。在票据以场外交易方式运行的条件下,票据转贴现业务分散在各个分行甚至支行,这有其合理性,但也带来了管理分散、风险分布广的问题,各个分支机构的风险防控能力存在差异,在管控薄弱的机构中极易发生风险事件。
商业银行风险管理体系的集中化趋势,使强化票据风险管理具有了可行性。特别是随着票据市场进入场内交易时代,推进票据的专业化集中经营具备了客观条件。集中化经营,既能发挥大型金融机构流程规范、统一的优势,又能体现专业化分工运营的好处。集中办理票据承兑、贴现、转贴现业务,既可以强化业务风险控制,还能通过整合系统内资源,提高业务运行效率和获得规模效益,并加快业务创新进程,为票据业务的持续健康发展提供体系保障和持续驱动力。
利润导向与中介管控问题
利润追逐下的经营扭曲
银行业利润压力驱动的资产规模扩张冲动,使得做大票据业务成为重要的资产扩表途径,票据具有期限短、周转快的特性,易于用来调节资产负债表的资产端。签发银行承兑汇票作为表外业务,不占信贷规模,同时承兑保证金又能带来大量存款,因此发展承兑业务具有极大的吸引力。
然而,银行表内贴现及转贴现能力受制于存贷比等监管要求,资源相对有限,这使票据一二级市场间出现巨大缺口。与此同时,跟单资料、贸易真实背景审核等手续繁杂,也增加了商业银行的交易成本,而利率市场化压力又推升了表内持票成本,使商业银行从事票据贴现业务的风险与收益无法有效匹配,加快票据资产流转速度以获得超额收益成为必然选择,出表及错配等需求随之产生。
因此,扮演过桥行或代持行角色的城商行和农商行找到了市场商机。这类银行在票据市场中的份额逐年上升,从2010年的32%上升到2014年的41%,市场交易主体的信用结构下沉明显。某些城商行、农商行为了应对利率市场化带来的利润冲击,为增加收入来源获取短期利益,不惜放松风控标准,甚至违规办理票据业务。经营行为的扭曲进一步加大了票据市场的风险隐患。
中介渗透联手违规
银行票据贴现渠道设置的高准入门槛以及差别定价政策,经常将数量庞大的中小企业票据融资需求推向票据中介,使票据中介逐渐渗透进金融体系。同时,部分银行的分支机构在业务扩展中依赖中介进行票据业务开发,一些小型银行甚至将票据业务外包给具有中介特征的企业,使票据中介对票据业务的渗透进一步加剧。一些金融机构在和中介联手开发客户与业务的过程中,未能有效处理业务发展和风险管理的关系,致使该机构涉入风险之中。
前文提到诸多案例,例如农行案件中,内部员工将票据违规取出后,在没有农行参与的情况下,票据中介通过非正常手段控制某家银行完成了此次交易。在这一过程中,参与交易的银行默许票据中介冒用对手名义参与票据交易、非法牟利。分析天津银行票据买入返售业务案也可以发现,天津银行风险防范意识薄弱,明知交易对手被中介控制,仍放任中介取走票据实物,利用同业户转移资金,致使银行买入返售业务逾期并出现资金损失。
票据中介游离于监管之外的灵活性以及其强烈的逐利性,使其在提升票据市场活跃度、增加交易量的同时,也为金融行业带来许多不良影响,甚至严重扰乱了正常的金融秩序。金融风险正是在这样的背景下悄然产生的。